周瑜、程普率领几万人马，与曹仁隔长江对峙，准备开战。
这时，益州牧刘璋的部将袭肃率领全军，向孙权投降。
周瑜上表，请求将袭肃的部队并入中郎将吕蒙的队伍，以扩充他的兵力。
吕蒙极力称赞袭肃，说：袭肃有胆识，有才干，而且仰慕归化，远来投奔。从道理上讲，应该扩充他的兵力，而不应夺去他的军权。
孙权赞同吕蒙的看法，仍然让袭肃带领自己的军队。
刘备与周瑜商议，派张飞率一千兵士跟随周瑜作战，周瑜借两千人给刘备，让他从夏水（又名沧浪水，汉水支流）截断曹仁后路。
于是，关羽和吴将苏飞等到汉水断绝北道，阻断襄阳与江陵间的联系，彻底围困曹仁。
甘宁在荆州多年，熟悉情况，深知夷陵（今湖北宜昌）地理位置的重要性，请求乘机夺取夷陵，东西夹击曹仁。
周瑜允许，命甘宁率军从小路急进，偷袭夷陵。
此时夷陵属于刘璋的地盘。
夷陵守军万万想不到曹刘孙三方打得不可开交，还会偷袭与战争毫不相关的第四方，根本没有任何防备。
甘宁轻松占领夷陵，入城防守。
曹仁担心陷入夹击，分兵包围夷陵，打算夺回这个战略要地。
甘宁手下只有几百人，破城后招降了几百人，总共不过千人，曹军却有五六千人，力量悬殊。
曹军搭建高台，向城中射箭，箭如雨下，甘宁手下都胆战心惊，只有他谈笑自若。
周瑜听说甘宁被围，急招将领们商议。
将领们都认为本就兵力不足，不能再分出援军去救甘宁。
吕蒙对周瑜、程普说：留下凌统驻守江陵，我和你前去解围，不会需要太长的时间。我敢保证，凌统守个十天半月，是绝对没问题的。
周瑜同意他的建议，派吕蒙率军救援夷陵。
吕蒙建议周瑜，先在曹军撤退的路上设置木柴，再指挥大军进攻曹军。
曹军不敌，死伤过半，撤退途中被木柴挡道，只得丢弃战马，被吴军缴获了三百匹。
夷陵大胜，周瑜见全军上下士气倍增，就挥军渡过长江，驻兵北岸，与曹仁相持。
刘备向东汉朝廷上表，推荐刘琦担任荆州刺史，并以刘琦的名义，率军向南夺取荆州南部四郡。
四郡原为刘表部属，虽然在刘琮的号令下降了曹操，但并没有被曹操实质性接管。
赤壁之战后，曹操北撤，中间隔着双方正在争夺的南郡和长江，四郡孤零零地落在南面，各怀心思，根本没有对抗的打算。
刘备、刘琦基本上就是走了走过场，派人一游说，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度就全部投降。
黄忠此时在韩玄手下任职，也随韩玄一起降了刘备。
黄忠（？－220年），字汉升（一作汉叔），南阳郡南阳（今河南南阳）人。
黄忠初为刘表中郎将，与刘表的侄子刘磐共同镇守长沙郡攸县（今湖南株洲市攸县东北）。
曹操攻占荆州后，黄忠受命代行裨将军之职，仍留在原来任所，统属于长沙太守韩玄。
刘备平定南方各郡，黄忠与韩玄一起归顺刘备。
刘备任命诸葛亮为军师中郎将，派他督察零陵、桂阳、长沙三郡，征收赋税，补充军资。
又任命赵云为偏将军，取代投降的赵范，兼任桂阳太守。
赵范有一个守寡的嫂嫂姓樊，非常漂亮，可谓倾国倾城。
赵范想将她许配给赵云。
赵云不同意，推辞说：我们是同姓，你的嫂子就像是我的嫂子一样。
赵云左右都劝他娶了这名美女。
赵云回答说：赵范是被迫投降的，心不可测，何况天下女子不少。
不久之后，赵范果然借机逃走，不知所踪。
徐晃驻军樊城，讨平了中庐、临沮、宜城等地的敌人，又与驻守当阳的奋威将军满宠一起，在汉津征讨关羽，随后进入江陵，与曹仁共同防御周瑜的进攻。
汝南太守李通也受命率众进攻关羽，南下迎救曹仁，一路且战且前，甚至亲自下马，拔除敌营鹿角，勇冠诸将，但在途中得病去逝。
周瑜军前锋数千士兵抵达江陵城下。
曹仁登上城墙察看一番，组织了三百名勇士，派部将牛金带领，前去应战。
周瑜前锋军人多，牛金兵少，三百人瞬间便被一千多人团团围住。
长史陈矫等人陪同曹仁在城墙上观战，看见牛金寡不敌众，陷入重围，吓得脸色都变了。
曹仁见状，不由怒气冲天，吩咐牵过自己的坐骑，打算亲自出城迎战。
陈矫等人拦住他，说：敌兵人多，其势不可挡啊。将军你何必以身赴难呢？不如舍弃了这几百名兄弟吧。
曹仁毫不理睬他们，披挂整齐，带领手下数十名壮士冲出城门。
离敌兵百余步的地方有一条河沟，陈矫等人都以为曹仁会在沟旁停住，与周瑜军形成对峙。
但曹仁毫不停留，提马越沟而过，冲入敌人的包围圈，将牛金等人解救了出来。
他回头看去，还有一些士兵被困在敌阵里，便转头再次冲入敌阵，一番厮杀，杀死了数名敌人，救出了那些士兵。
周瑜军见曹仁英勇，徐徐退兵。
陈矫等人起初见曹仁单身犯险，执意冲出城去援救，都十分担忧，直到曹仁得胜归来，无不惊叹，说：将军你真是天神下凡啊！
三军都佩服他的勇敢，曹操也更加器重他，封他为安平亭侯。
周瑜亲自率军来攻，双方约定时间交战。
周瑜骑马督战，被飞矢射中右胁，伤势严重，退回军营。
曹仁听说周瑜身负重伤，卧床不起，马上率军进攻。
周瑜强忍伤痛，从床上爬起来，亲自巡察各营，鼓舞士气，曹仁只好退走。
江陵被围一年有余，曹军死伤甚多，最后，曹仁不得不弃城撤走。
江陵久攻不下，除了城防坚固、粮草充足，还跟孙权军将帅不和有很大关系。
吕蒙后来回忆说：当年，周瑜、程普为左右都督，共攻江陵，虽然周瑜作为主帅，有临事决断的权力，但程普自恃是老将，而且也是都督，两人很不和睦，差点败坏了国家大事啊。
